S'informer
Dès que la dissolution de la SCI est actée, les associés doivent procéder à la liquidation (article 1844-8 C. civ). La personnalité morale perdure pour permettre au liquidateur de réaliser les actes nécessaires à cette liquidation.
La société est en liquidation dès sa dissolution
Il existe cependant des exceptions dans les cas suivants (art. 1844-8 C. civ) :
- dissolution pour cause de fusion ou de scission. L’intégralité du patrimoine est transféré à la société bénéficiaire des apports (art. 1844-4 C. civ.) ;
- dissolution pour réunion de toutes les parts en une seule main. Des délais sont alors accordés à l’associé unique pour régulariser la situation (art. 1844-5, al. 3 C. civ.) ;
- dissolution par décision de justice. C’est le jugement de clôture de cette liquidation judiciaire qui entraine la dissolution de la SCI.
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En quoi consiste la liquidation ?
- Réaliser l’actif social : vente des biens, recouvrement des créances…,
- Payer les dettes de la société,
- Procéder au partage de l'actif net restant entre les associés.
Bon à savoir : dans les « petites » sociétés civile immobilières, les associés procèdent souvent au partage en même temps qu'ils décident de la dissolution et de la nomination d’un liquidateur.
La société civile existe toujours pendant la liquidation
La société civile immobilière continue d’exister pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci (C. civ., art. 1844-8, al. 3).
Le liquidateur doit uniquement gérer les opérations en cours, vendre les actifs et payer les créanciers.
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La mention " société en liquidation "
À compter de la dissolution, la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents de la société.
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Les gérants conservent-ils leurs pouvoirs pendant la liquidation ?
Il est possible de déduire de l'article 1844-8, alinéa 2 du Code civil que la dissolution de la société met fin aux fonctions des gérants. En effet, la loi donne au seul liquidateur la mission de gérer la société durant la phase de liquidation.
Qui est le liquidateur ?
Sa désignation est obligatoire. Les statuts de la société civile fixent la majorité nécessaire, à défaut, l'unanimité des associés est requise (art. 1852 C. civ.). Si les associés ne trouvent pas d’accord, le liquidateur sera désigné par le juge.
Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou un tiers.
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Les pouvoirs du liquidateur
Ils sont mentionnés dans les statuts ou la décision de nomination du liquidateur ; à défaut, celui-ci a tous les pouvoirs nécessaires à la liquidation de la société.
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Les missions du liquidateur
- Effectuer un inventaire des biens de la société civile (actif et passif),
- Établir un compte rendu d'activité : actions réalisées par le liquidateur, recouvrement des créances de la SCI, paiement des dettes,
- Réaliser les actes conservatoires nécessaires, par exemple le liquidateur peut renouveler des baux ou inscrire des privilèges,
- Exécuter les formalités de publicité
Sur le partage des biens voir art. 1844-9 C. civ.
La clôture de la liquidation
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Convocation d’une assemblée générale ordinaire
En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale ordinaire. Ils doivent se prononcer sur les comptes définitifs de la liquidation ; donner quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat et acter la clôture de la liquidation.
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Publication d’une annonce de clôture de liquidation
Le liquidateur doit publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dans le délai d’un mois de l’AG.
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Délai de clôture
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation (art. 1844-8, al. 4 C. civ.).
La radiation de la société
Dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur procède à la radiation de la société via le guichet unique de formalités des entreprises (art. R. 123-75 C. com.). La radiation de la société entraîne la fin de la société ; elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement des formalités de publicité et de radiation auprès du registre national des entreprises.
Insertion au BODACC
Dans les huit jours de la radiation, le greffier fait insérer un avis de radiation au BODACC (C. com., art. R. 123-160).