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Tout commence avec la tenue d’une assemblée générale convoquée par le gérant, au cours de laquelle les associés :
- votent la dissolution de la société civile ;
- désignent un liquidateur pour une durée maximale de 3 ans.
Attention : les associés ne peuvent décider de la cessation volontaire d'activité de leur société si elle est en cessation de paiements.
L’assemblée générale actant la dissolution
Les associés doivent tenir une assemblée générale :
- qui est généralement ordinaire,
- qui constate la dissolution de la société,
- au cours de laquelle les associés nomment un liquidateur.
La dissolution de la SCI et la nomination d'un liquidateur sont publiées dans le mois qui suit la décision des associés dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société.
Cette dissolution n’est opposable aux tiers qu'à compter de sa publicité au Registre national des entreprises.
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Qu’est-ce que le registre national des entreprises ?
C’est un registre unique dématérialisé dédié aux entreprises et aux sociétés, issu de la fusion des différents registres existants (registre du commerce et des sociétés, registre des métiers, …). Depuis le 1er janvier 2023, le Registre national des entreprises est l’unique registre qui centralise toutes les formalités relatives à la vie des sociétés et entreprises exerçant sur le territoire français (sauf Polynésie française, Nouvelle-Calédonie et Wallis et Futuna), que leur activité soit de nature commerciale, artisanale, agricole ou indépendante.
Le registre national des entreprises est alimenté par le Guichet unique des formalités d’entreprises (voir plus loin).
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Qui peut être liquidateur ?
Il peut être le gérant, un associé, un tiers. Les associés peuvent nommer plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur amiable est nommé à la majorité prévue aux statuts (article 1844-8 Code civil), à défaut à l’unanimité.
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Quel est le rôle du liquidateur ?
Durant son mandat, le liquidateur amiable représente la société à l'égard des tiers. Il peut avoir les missions suivantes :
- vendre les biens meubles et immeubles détenus par la SCI,
- régler les dettes,
- répartir les fonds entre les associés en fonction de leurs droits dans la société. C’est ce que l’on nomme le partage.
Bon à savoir : dans les 3 mois de la clôture de l'exercice en cours, le liquidateur établit les comptes annuels qu’il dépose au greffe du tribunal de commerce (article R 237-7 Code commerce).
La publicité de la dissolution
Une inscription modificative des statuts doit être faite en ligne auprès du Registre national des entreprises via le guichet des formalités des entreprises. Cette démarche doit notamment mentionner les nom, prénom et domicile du liquidateur et être accompagnée de la décision de la dissolution.
Tous les documents émis par la société doivent porter la mention « Société en liquidation » et le nom du liquidateur.
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Qu'est-ce que le guichet des formalités ?
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités relatives aux entreprises doivent être enregistrées au guichet unique, plateforme en ligne gérée par l’INPI https://procedures.inpi.fr/?/, quelle que soit l’activité de la société.
Exemples de formalités concernées : immatriculation de la société, modification de ses statuts, dissolution.
Ces modifications sont ensuite envoyées au Registre national des entreprises.
A la suite de cette assemblée des associés et de l’accomplissement des formalités de publicité de la dissolution, vient le temps de la liquidation des biens de la SCI
Bon à savoir : la personnalité morale de la société civile immobilière perdure pour les besoins de la liquidation. Elle se disparaît à la clôture de la liquidation.